作者：温新旺律师
新公司法规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，不再有执行董事的提法。公司法定代表人不再担任董事或经理职务时（辞任、免职、撤销等终止董事、经理职务等），相应的法定代表人职务终止。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司章程中应载明公司法定代表人的产生、变更办法，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。法定代表人上述相关制度同时适用于有限责任公司和股份公司。
关联法条：第二十三条
旧公司法仅规定了公司股东对持股公司的债务承担连带责任的纵向人格否认制度，新公司法规定股东利用其控制的两个以上公司实施了“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，确认了对受同一控制的关联公司的横向人格否认制度。借用“二人以上共同实施侵权承担连带责任”的侵权归责原理，关联公司的“侵权（债权）责任”也应受此约束。
关联法条：第二十三条
新公司法对“一人公司”的提法更改为“只有一个股东的公司”，并废除了旧公司法“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，新公司法生效后，仅有一个自然人股东，既可以设立有限责任公司，也可以设立股份有限公司。旧公司法的其他相关条款没有实质修改，以合并同类项的方式并入其他条款，例如，将“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的推定人格否认条款，并入新公司法第二十三条的人格否认条款中。
关联法条：第二十七条、第二十八条
新公司法完善公司股东会、董事会的决议不成立制度，具体规定如下：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
关联法条：第四十七条、第九十八条
旧公司法规定，有限责任公司和以发起设立方式设立的股份有限公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，没有对出资期限直接作出限制性规定。新公司法规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当在公司成立后五年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。简言之，有限责任公司的出资实行五年认缴制，股份公司的出资实行实缴制。
关联法条：第四十八条、第九十八条
新公司法明确，可以用货币估价并可以依法转让的股权、债权作价出资。以持有的其他公司的股权作为对目标公司的出资在实践中并不鲜见，债权作为出资形式在实践中受到严格限制。出资的债权分为对第三人的债权和对目标公司的债权。作为出资的股权或债权，在形式上容易符合出资条件，但实质上因其价值变动极大，尤其债权坏账风险，必然降低公司资本充实程度，损害公司和债权人的利益。因此，即便公司法明文规定股权、债权可以出资，在执行过程中也只有优质的股权、债权在权能完整（权利无瑕疵）、金额可靠、权利行使无负担的前提下才能成为适格的出资财产。
关联法条：第五十一条、第五十二条
公司法司法解释第三十七条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。新公司法吸收并完善了上述规定，具体流程为：1、公司向该股东催缴出资，具体为发出书面催缴书，明确不得少于六十日的缴纳宽限期；2、宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以以书面形式向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。3、前述丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。注意：（1）失权程序的对象是未出资部分的股权，可以是全部未出资也可以是部分未出资。（2）股东拒不按期缴纳出资，公司应当催缴。公司催缴后，可以通过诉讼方式强制催缴，也可以通过失权程序剔除未缴纳出资部分的股权。（3）未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应承担损害赔偿责任。
关联法条：第五十四条
新公司法下，股份有限公司采用实缴制，故出资加速到期制度限于认缴出资设立的有限责任公司。新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条专门整治滥设出资认缴期限来规避出资义务的行为，在司法实践中，债权人能否申请法院追加未届出资期限的股东为被执行人，争论极大，各省法院做法也不一，新公司法一锤定音，从保护债权人和公司利益的角度，推出股东出资加速到期制度，至于通过诉讼还是执行程序来实现，以及当公司存在多个到期债务时，加速到期的出资如何分配，都需要进一步探索。
关联法条：第五十七条
股东有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这是新旧公司法都明文规定股东权利。但公司会计凭证是否属于股东查阅会计账簿的范畴，历来成为争议，新公司法明确规定：有限责任公司：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股份有限公司：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司章程可以规定更低的持股比例。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。上述股东查账权的行使，及于公司全资子公司。
关联法条：第六十八条、第六十九条、第七十五条、第一百二十一条、第一百二十八条
关联法条：第六十九条、第八十三条
有限责任公司依公司法设立审计委员会的，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。规模较小或者股东人数较少的股份公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。总结：1、有限责任公司和股份公司可以设置也可以不设置审计委员会。2、有限责任公司设置审计委员会的，不再设监事会或监事；规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设审计委员会和监事会，经全体股东一致同意，还可以不设监事。3、股份公司设置董事会并在董事会中设置了审计委员会的，可以不设监事会或监事。规模较小或者股东人数较少的股份公司，可以只设一名董事。
关联法条：第八十八条
详见法条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
关联法条：第一百四十二条、第一百四十九条、第一百五十一条
无面额股是公司法的全新概念，甚至在国内的研究与实践都较为缺乏。无面额股与面额股的不同在于，面额股票载明股票种类、票面金额及代表的股份数；无面额股票，载明股票代表的股份数。股份有限公司只能发行全部面额股或全部无面额股票，两种股票形式可以全部相互转换。两种不同的股票形式并不具有股份权益上的差异，只是面额股代表着股票本身具有的“绝对价值”，法律规定股票的价格不低于股票面值发行，导致持有者更关注持有的股票的发行溢价；而无面额股，没有票面金额，体现股票持有者对公司净资产的权益份额，股票价格要根据公司价值计算，与公司经营结果更加密切关联，持有者会更关注持股公司的经营发展。公司法还特别规定，采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，计入注册资本的金额由股东会决议。
关联法条：第一百一十六条、第一百四十四条、一百四十五条、一百四十六条
新公司法扩充了股份有限公司发行的类别股范围。所谓类别股，即通俗意义上的“同股不同权”（新公司法第一百一十六条作了同股同权的原则性规定，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外），类别股分类如下：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。上述第（二）、（三）项公开发行股份的公司不得发行，公开发行前已发行的除外。上述类别股股东对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
关联法条：第一百六十三条
财务资助及相关制度在法律上没有统一界定及规制，散见于《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定文件中，新公司法吸纳有关规定，建立了股份公司财务资助的基本制度，该制度原则上禁止公司为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，但为实施员工持股计划和为公司利益在有限额度内经必要程序决议通过的除外。具体如下：1、公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。2、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
关联法条：第二百一十九条
公司合并属于股东会的特别决议事项，股东会通过公司合并的决议，应由有限责任公司代表三分之二以上表决权的股东通过或股份有限公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但第二百一十九条作了例外规定，即公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
关联法条：第二百一十四条、第二百二十五条
亏损，是公司一定期间内经营的成果。公司发生的以前年度的亏损，可以用当年度的利润（税前利润）弥补；如果公司已提取的法定公积金足以弥补以前年度亏损，亦可以用已提取的法定公积金弥补。此举的设定，意在充实股东在公司的留存收益（盈余公积金等），防止股东过度分红从而削减债权人权益保障。实收资本，是企业登记注册的实缴资本或股本；资本公积金，指与企业收益无关而与投入资本有关的资本增值，主要包括资本溢价等，如某公司发行股票，面值每股1元，但投资者对公司前景看好认为公司股票每股值3元（股票实际发行价为3元），则面值金额1元计入实收资本，发行价与面值的增值差额2元计入资本公积。盈余公积金、未分配利润属于公司经营后股东留存于公司的收益，盈余公积金包括法定公积金和任意公积金，依据公司法和股东会决议提取，未分配利润是公司提取各项公积金或专项基金并扣除股东分红后留存公司的利润，未分配利润若是负数，则意味着公司有亏损未弥补。实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润均属于所有者权益类（股东权益）内部的会计科目，内部会计科目之间一增一减，对债权人不直接产生影响，如新公司法规定的通过减少实收资本（注册资本）、资本公积金的余额来增加未分配利润余额（即减少亏损）的规定，属于所有者权益内部科目的增减变动。通过亏损填平后，股东分配利润的可能性变大，具有逐利性的资本更愿意投资加持。因此，旧公司法明令禁止资本公积金弥补亏损，新公司作了完全相反的规定，剑指投资低迷。通过减少注册资本来弥补亏损亦是同样道理，刺激投资。为了防止恶意使用资本公积金弥补亏损、减资注册资本弥补亏损制度来达到急于分红的目的，新公司明确了与之关联的减资顺序及相关利润分配程序，如下：1、弥补亏损的顺序。首先应当用当年度利润和盈余公积金（法定公积金和任意公积金）弥补亏损；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损；仍有亏损的，才可以通过减资弥补亏损。2、通过减资弥补亏损的，后续不得随意分红。通过减资弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。3、因减资弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。于股东而言，不减损股东的出资义务，也不向股东分配，即非真减资，所以通过减资弥补亏损并不直接导致公司资产流失，不影响公司债权人权益，故只需要公告而无需向债权人提前清偿债务或提供担保，如新公司法第二百二十五条。
关联法条：第二百四十条
1、全体股东承诺制注销。全体股东作出公司无债务的承诺，经国家企业信用信息公示系统公告（公告期限不少于二十日），公告期满且无异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。对无债务的承诺类似于股东对公司债务的加入或担保，市场监督管理机构并不对公司是否虚假承诺进行实质审查，若股东承诺不实，原公司的债权人可以直接起诉原公司股东，此时，无论原公司股东的出资是否实缴，仍应对原公司债务承担连带责任。2、并非所有公司都可以适用简易程序注销程序，应按照有关规定办理简易注销。依照《市场主体登记管理条例》，市场主体注销依法须经批准的，或者市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。